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初平四年五月，陶谦病逝于徐州。
随之而去的有大将曹豹、下邳相笮融等，陈珪在此事中多方连纵、运筹，扮演了极其不光彩的角色。陶谦具体因何而死，无从得知，臧霸、孙观等人能进下邳，亦是得益与陈珪之计谋，更不会细究此事。
笮融死的很冤，被陈珪鸩酒而亡。
自此陶谦之事真相如何，无一人可知。
洗却血迹，集聚众将，臧霸环视孙观、吴敦、尹礼、昌豨四人，刚想开口说话，陈珪言道：“老朽与小儿商议之后，欲离徐州，不知宣高可否放行？”
臧霸讶然，想不到陈珪会在此时离开。陈登在众人攻入城中之时，回到下邳，见诸将已占城池，自思仅凭千余残军无力回天，遂在其父陈珪劝阻之下，卸了兵权，将麾下士卒交付于臧霸，回家闭门思过。
臧霸劝道：“汉瑜兄，何必出此之言，…”
陈珪咳嗽了几声说道：“宣高，老朽年迈，体弱多病，时日无多矣。”
在众人不信的目光中，陈珪接着说道：“陶恭祖离世，既是温侯之幸，又是徐州之大不幸，毋庸老朽在此赘言。将军得温侯之邀攻下邳，现在曹操大军在彭城，其势不可挡也。为将军计，此时当发兵助温侯一臂之力，阻镇东将军于下邳之外。否则待到那时，徐州黎民百姓，遭曹之毒手，受其之苦，将军有何面目见恭祖于九泉之下？”
臧霸然之，遂言道：“府君之死，非我本意，出兵之时实则想占据大州而自守，以观天下之势，再作图谋打算，未曾料到时局变换竟然如斯。现今吾之意，愿归附温侯吕布麾下，并力向曹，拒曹操于徐州之外，汉瑜兄，以你之见，可否？”
陈珪颔首点头，离去之前告诫道：“曹操世之奸雄，吕布如虎似狼，皆非易于之辈，宣高暂时归附，乃是为徐州黎民百姓之权宜之计，不可深陷其中，酬你安下邳一事，吾特此告之，日后若有不顺，可回泰山。”臧霸本是泰山郡华县人，若下邳陷落，回道泰山不失一条良策。
陈珪说完，拄着拐杖转身告退。
随着陈氏大族举家迁徙，下邳城中各族一一随后离开这将要大战的城池。
徐州俊杰都曾避祸江东，一是发生在黄巾之乱时，然后就是现在，曹操大军压境，誓言尽戮徐州百姓之刻。
刘备麾下糜芳于此刻携族人向着相城进发，本欲一同带走的数千下人及金银货帛，被臧霸等人扣下一半。糜芳敢怒不敢言，各大家族皆是如此，又非就他一家，臧霸、孙观等人要防御曹操大军侵袭，兵卒、粮草缺乏，惟有用此法筹集。
有人离开有人留下，其中一人姓陈名群，字长文，颍川许昌人。其祖父陈寔，父亲陈纪，叔父陈谌，于当世皆负盛名。
陈群闻名乡里，被举为茂才，除任柘令，柘县在梁国郡内，隶属兖州。恰逢曹操之父曹嵩一事发生，陈群由是不到任，随父亲陈纪往徐州避难。
如此大才隐于辖下，臧霸得知之后，亲至征辟，任其为徐州治中从事。
之后前方消息传来，曹操兵临彭城，臧霸闻之，派孙观、吴敦、尹礼、昌豨四人帅军二万相助吕布。下邳初定，臧霸不敢擅离，只能如此行事。
吕布手中的画戟震荡着，奋力击向典韦。
曹操攻彭城仅止两次，前一日攻战，吕布尚能出城稍战；这一日，曹操抛石车数次投掷之下，西门塌陷，吕布不得不据守此处，以挡曹军。
然而曹操帐下大将夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、典韦、于禁、乐进等轮番上阵，吕布这一方，虽有许褚、高顺、张辽、侯成、宋宪、魏续等将在，勉力战斗，可惜兵力过于悬殊，不能敌之。
吕布与典韦交手已有二十合，典韦双戟势大力沉，非一时三刻就能败之。
典韦相貌魁梧，膂力过人，吕布怒吼着，再一次袭向此人。
典韦以戟架住，哈哈大笑，喝道：“吕布你这匹夫，看你身后，势穷力孤，还不弃械投降？”
吕布以力抵住，回首望之，许褚正与曹仁、曹洪两将在拼杀，张辽截住了夏侯惇，高顺与夏侯渊战得不相上下，余者分作几块，战成一片。犬牙交错，弓矢往来，杀声四起，彭城陷入火海之中。
吕布此时记起开战之时，陈宫的谏言：曹操不能敌，主公困守彭城于军不利，不如就此退兵向下邳而去。
吕布愤恨着绞杀典韦，漫天画戟之影顿起，沉身斜击，接着一步、二步…压制住典韦，陈宫又有言道：曹操势在必行，非主公一人所能敌。
典韦吃重不起，后退、后退，再后退，心底暗自咂舌，温侯之名，果然名不虚传，谨记主公之言，拖住吕布之行。
典韦蓄力完毕，趁着吕布喘气的空隙，突入其中，双戟一阵乱舞，“乒乒乓乓”一顿急促的声响之后，吕布被逼回原地。
吕布正待上前，重新压制典韦，忽听一惊喜之声传来，喊道：“破门了！破门了！”这将领声音陌生，吕布暗忖着曹操良将何其多也，叹了一声，扭头转身就走。曹操攻入城中，大势已去，不走又能如何。
吕布之身影在战场上极其鲜明，站在战场最前沿，宛如一杆大旗，激励着众人奋勇抵抗。
现在吕布一走，众将心中失落，明知此仗是败了，再不复从前之气势。
看着吕布退却，典韦率先呼喊起来，“吕布败了！吕布逃了！”随着这声音的传扬开去，如同山呼海啸一般，曹军气势更见雄健，各个都拼命叫嚷着急追,“杀啊！追呀！”
跃上火红的赤兔之后，吕布向高顺率领着陷阵营而去。
随着吕布的败退，众将再无必要在此缠斗，一个一个舍去各自的对手，在部从的护持下，向着东门而去。
吕布败出彭城，担心众将安危，遂自于后而行，悬戟挽弓，将追袭之骑卒一一射下马来。
曹军由此不敢迫近，众人得吕布之助，皆脱出彭城，竟不失一将。
吕布收拢残军，得一千余人，各个步履蹒跚，面露迷茫之色，偃旗扶伤，士气低糜至极。
陈宫额头带伤，上前准备向吕布进言，吕布神色复杂，以戟阻住，闷声道：“公台，先去安抚众军，稍后再说…”
吕布慢慢踽行，向着吕县而去，其后诸将以及士卒军士迤逦跟上。
和煦的晚风吹来，吕布心中念道，难道自己真的错了？难道自己并无成为一明主的气量？
先前陈翎之谋划，虽然看似荒缪，但以现在状况来看，却是良策；而陈宫之谏言，先撤出彭城，众军也不必受此无谓打击，整兵再击曹军，似与据守彭城相较，更为可行。
吕布抬头仰望天空，叹了一声，穷途末路不过与此，不知何时能再聚兵与曹操决一死战？