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赤眉军主力一路东撤，当前军到达回谿（河南渑池）时，邓禹下令邓弘发起攻击。赤眉军与邓弘相斗一阵，渐次撤退。邓弘见赤眉军不愿决战，于是下令全力进攻，赤眉军果然抵挡不住，将辎重车马等物资丢弃不顾，一意撤退。
邓弘的将士们抢得辎重车马，发现车上竟装有豆子，心中大喜，将士无心再战，纷纷来抢夺车上的豆子，一时间乱作一团。将士们扒开豆子，才发现下面全是泥土草木，只在上面撒了薄薄的一层豆子，大家这才知道上了当。就听杀声忽起，赤眉军已发起反击，邓弘的军队一下大乱。
远远观望的邓禹和冯异见赤眉反击，忙各自率军出击。邓禹和冯异的兵马士气旺盛，很快便击退了赤眉军的反击。赤眉军见无法取胜，只得退兵。冯异见赤眉退兵，也收住兵马。邓禹眼见大胜在望，哪里甘心就此收兵。
冯异劝道：“刚才我们一鼓作气取得胜势，但并不是真正取胜，现在将士们已经饥饿疲劳，不宜再战。而且敌人引退，也并非胆怯，不过是他们无心决战，所以引兵撤退。现在如果执意追击，一定会激起他们死战，恐怕会遭大祸。”
邓禹哪里肯信，心中满是复仇与求胜的欲望，一心只想扩大战果，一洗前番战败的遗恨。邓禹不顾冯异劝阻，执意引兵追击。
赤眉军刚刚撤退，准备休整，忽见邓禹的兵马紧紧追来，赤眉军的将士们激战半日，本来无意再战，现在却受邓禹追击，人人心怀愤恨，怒气冲冲地杀向邓禹的军队。
邓禹没有料到败退之际的赤眉军还能爆发出强大的力量，与方才交战判若两军，此时赤眉军杀气腾腾，锐不可当，邓禹军连连败退，毫无还手之力。邓禹被疯狂逃命的士兵撞开，正欲喝住士兵，回头见赤眉军气势汹汹如潮水一般涌来，邓禹心中大骇，转身就逃。士兵们有的被对方杀死，有的被自己人踩死，四周一边混乱。
邓禹一直向洛阳方向奔逃，逃出十数里，才摆脱了赤眉军，最后只有二十四名骑兵跟在邓禹身边。邓禹羞惭万分，不敢再有任何念想，收拾残众一路东去。
邓禹回到洛阳，向刘秀辞去大司徒之职，上交梁侯印绶。刘秀对邓禹安慰一番，接受他辞去大司徒之职，退还他梁侯印绶
杀红了眼的赤眉大败邓禹后，又杀向冯异的军队。
冯异正在撤退，完全没料到赤眉军突然杀到。可怜很多士兵没有任何反应，就被赤眉军杀死，赤眉的冲杀一下把冯异的后军冲乱。冯异亲自殿后，极力想稳住阵脚，但惊慌失措的士兵已经完全失控。冯异的马匹被纷乱的士兵挤倒，冯异跃下马来，完全淹没在混乱的士兵中。冯异见大势已去，只得与溃散的士兵一起逃跑。冯异从来没有遇到过如此多的赤眉军，几乎一路席卷而来。冯异和少数紧紧相随的将士逃出数十里，才摆脱了赤眉军的追击。
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逃到回溪，冯异整顿残军。
很多将士惨死在刚刚梦魇般的战斗中，看着追随在自己身边的人，披红挂彩却忠实无怨，冯异心中酸痛，但他无法像邓禹一样返回洛阳。刘秀的叮咛犹在耳边，冯异清楚记得当初刘秀送别自己时那殷切的目光，还有刘秀在寒风中挥手的模样。两年前的那个冬天，自己陪着刘秀也曾那样送别邓禹，也曾那般殷切的希望，而今那份希望全部落在自己身上。
关中之行才刚刚开始！
一次失败可以打散一支军队，但绝不会打散他们生死相依的心，一次失败会夺去很多生命，但永远夺不去荣辱与共的军魂。
冯异带着部将沿着逃跑时的路线返回，一边召集逃散的士兵，一边救治伤员，偶尔遇到零星的赤眉军，但彼此似乎都没有心情相互理会，只是各自独行。
回到营地，冯异发现很多士兵已经回来了，尽管伤痕累累，但大家还是回来了，回到这个留着责任与梦想的地方，营房已经修葺，防守工事变得更加坚固。原来老百姓听说冯异打了败仗，都来帮着救治伤员，又将营地重新修整。士兵们看见冯异回来，都奔走相告，死气沉沉的营地顿时生气重现。
冯异重整队伍，发现其实死伤的人员并没有预想的那么严重。仓促的失败保全了更多的人，大多数人都回来了，还有不少百姓愿意加入到军队中来。冯异的人员很快又达到了当初的规模。休整数日，将士们终于完全恢复了往日的状态。冯异集结部队，重新布防。
赤眉军经过休整，也恢复了元气。赤眉军派人前来挑战，冯异严防死守，闭门不出，而赤眉军一撤离，冯异就率军追击。
如此几番，赤眉不堪其扰，与冯异约期决战。
建武三年（公元27年）闰正月，冯异与赤眉军按约定的日子如期开战。
黎明时分，赤眉军到达渑池之北的崤山脚下，这里离长安已经有数百里之遥了，四周丘陵纵横，是通往东方必经之地。双方约定在丘陵之间一片广阔的原野上决战，原野地势平坦，林木稀小，易于数量庞大的军队交战。赤眉军首先派出一万人出战，冯异派出与之相当的人员应战。双方将士都很勇敢，一时之间不相上下。双方开始逐渐增加兵力，相斗一阵，依旧不分胜负。赤眉军将领们认为冯异的实力不过如此，决定投入所有主力，进行最后的决战，冯异也把所有人员投入战斗。
数十万人马从宽阔的原野一直蔓延到狭长的谷底，人马涌动，杀声震天。从拂晓战斗到正午，又从正午战斗到黄昏，双方的将士都极尽勇敢，死不相让，无数的将士战死，无数的人员又接替上来。冯异从来没有遇到如此强大的对手，赤眉军也从来没有遇到如此勇敢的军队。
棋逢对手，将遇良才，双方一时胶着不下。
正在这时，忽然从一道山谷里冲出来一支队伍，这些人的眉毛涂着醒目的红色印记，正是赤眉军的人马。疲乏不堪的赤眉将士，见此时竟然还有兄弟部队来支援，不禁欣喜若狂，士气大振。却不料这支生力军并没有冲向冯异的军队，而是径直冲进赤眉军的阵营。
赤眉军的人不明就里，正好奇间，就见这些人冲进队伍中见人就砍，逢人就杀。赤眉军的阵营一下大乱，人人恐慌，一时间谁也不知道谁是敌人，谁是同伴，没有人在乎与谁拼杀，也没有人在乎倒下的是谁，各自疯狂挥舞刀枪，只管乱砍乱杀以求自保。赤眉军中人人都在乱砍乱杀，人人都在拼死逃命，整个阵营陷入了疯狂的混乱。
赤眉军的将领们全傻眼了，他们无法分辨敌我，只能逃命自保，整支军队完全无法进行战斗，却又被迫陷入疯狂的战斗。
赤眉军一路东奔，冯异紧随在后。追至崤底，冯异再次大败赤眉军。赤眉军无法抵抗，再也不敢停留，终于彻底放弃关中，一路向东。
没有逃脱的八万多人全部投降了冯异。冯异一边清理战场，一边派快马驰报刘秀。
刘秀得到报告，惊喜万分。此时，破奸将军侯进驻在新安（河南渑池），建威大将军耿弇驻在宜阳（河南宜阳）。刘秀根据冯异的报告，断定惨败后的赤眉必定会从崤底经宜阳往东。刘秀亲率大军直奔宜阳，在宜阳布置好阵营，只等赤眉军的到来。
刘秀下诏慰劳冯异：“赤眉破平，士吏劳苦，始虽垂翅回谿，终能奋翼黾池，可谓失之东隅，收之桑榆。方论功赏，以答大勋。”（引自《后汉书》）
得到刘秀的诏书，将士们万分欣喜，但冯异知道，赶走了赤眉军，大军真正进入关中，关中的平定才刚刚开始。延岑的乱民集团，其他割据自守的势力，还有西北的隗嚣和西南公孙述的势力，一个混乱不堪的关中正等待着冯异。