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淞沪会战很快进行到了第二阶段。我军对日军扼守的上海租界开始了地面进攻。
当时日军在上海守军人数并不多，只有5000多“武装侨民”，以及约3000多的正规军。但日军在租界中心修建了坚固的水泥工事。我军当时布置的最重型的火炮仅有150毫米炮，不足以摧毁敌军工事。况且上海日租界也有多片高楼区，很适合打巷战。我军若一味强攻，势必伤亡惨重。
林伯虎不慌不忙，他先扮足了文明。由陈诚出面，频频通知日军将妇女孩和普通平民送出来，交给红十字会看管。他又组织疏散了所有的中国人，以及周围其他国家租界的侨民。这些疏散活动，一直花了48时。他还让韩大嘴大肆宣传疏散活动，尽显中国“仁义之师”的风范，把陈诚趁机捧成了东方最文明的军事首领。
陈诚得此“最文明的军事领袖”的虚名后，心中却哭笑不得，这才知道林伯虎的心计。就凭这样一个虚名，注定了当一辈子“擅长演示打炮”的“公关将军”，再也得不到打硬仗的机会了。
然后林伯虎换上了在德国训练出来的铁血将军孙立人，在外围展开攻势，将日军往日租界中心压缩。前期战局进行得比较顺利，日军一开始利用在租界区的一些日式住房进行防御。然而这些木质的日式住房很容易着火。孙立人安排部队，靠堆沙袋建立防御带，堵住街道之间的通道。然后放起火来，将一条条街巷彻底烧平。
这些街道里，防守的主要是一些日本“武装侨民”，被烧得鬼哭狼嚎，冒烟突火地往外逃窜。在上海的日军作恶实在太多了，与我军还有128淞沪会战的旧仇，不同于那些登陆广州的日本海军陆战队。孙立人根本没有抓俘虏之心，只叫部队一顿乱枪打死了事。那些守在日租界中心的日军，远远看见，无不胆战心惊。林伯虎在暗中又再次请韩大嘴大肆宣传，将孙立人这位铁血将军渲染得有如三国之张辽，可以治日本孩夜啼。
至此，日军依然对中**队在上海战局的真正指挥者茫然无知。
日军虽然想增援上海，却畏惧于中国空军的轰炸能力。他们于是多次出动飞机，试图轰炸我军防守上海之最大军用机场――杭州笕桥机场。均多次被我空军击退。我军创造了各种零伤亡击落日军飞机记录，其中王牌飞行员高志航率领一个飞机大队，一次零伤亡击落日军15架飞机。尽管飞行员训练困难，价值非常高，崇尚武士道的日军还是坚持其以“自杀”谢罪的老风格。日军数名飞行大队长因空战失利而自杀，反倒是那些战机被我军击落的飞行员，被抓了俘虏，侥幸留得了一条命。
这日，黄浦江面上突然出现了数十艘商船改造的运兵船，欲往上海登陆，援助租界内日军。我军派出了40架Ju87和20架护航的Bf109，前去轰炸日军舰队。日军则启动了2艘航空母舰上的80架96式舰载战斗机，前来干扰我军轰炸。Ju87虽然轰炸准确，飞机速度却较慢，防御火力薄弱，原适合在没有敌方飞机干扰的场合下使用。敌军飞机数目众多，靠队形配合，我Bf109战斗机虽然单机作战优势大，但受护航任务牵制，很难畅快地歼灭敌机。
在空战中，日军96飞机尽量避免与我Bf109接战，却专门打我军的Ju87。双方空战下来，我方战绩略微占优。我军损失3架Bf109，14架Ju87，日军损失27架96式舰载战斗机。
我军还击沉了日军运输船约7艘，造成了约3000日军伤亡。尽管如此，日军还是将约7000人及各种物资运入了上海日租界区。
我空军在出击轰炸敌军时，依然非常重视防守。我方在江浙一带的各防空观察哨均加强了警戒，以防备敌机来袭击。我方还加强了空中巡逻。
果然，日军往上海派出运兵船的同时，也趁我主力机群出发轰炸日军舰队时，开始对我杭州笕桥机场进行攻击。日军在飞机数目上，有明显的优势，估计有2000多架现役作战飞机。日军更有强大的飞机生产能力，生产出的新飞机，可以立即投入战场。他们不怕大规模出击，也不怕互打消耗战。
日军从台湾飞来了约40架老式轰炸机，被我军设在温州一带的观察哨提前发现。我军起飞了约30架Bf109战斗机迎敌。
日军这批从台湾出发的，没有战斗机护航的轰炸机原来是佯攻的诱饵。与我军接战后，迅速往海面逃去。我军飞行员个人训练刻苦，技术优良，却缺乏大战经验，开始尾追敌军。
就在我军快要完全击落从台湾来犯的日机时，日军的另外一批约40架舰载轰炸机却从正东方向袭来，被我军设在舟山群岛上的观察站发现。我军再次起飞了30架Bf109飞机，拦截这批敌机。敌军同样使用逃避战术，将我Bf109远远引开。
然而，日军这批舰载飞机在进入我军后，却又有一批约40舰载轰炸机，从同一方向潜入了我军领空。我舟山群岛及时地反映了敌军入侵。但我指挥中心的参谋人员由于经验不足，将这批飞机当成了前一批日军飞机。日军悄然地接近了我军在苏杭一带，唯一的大型军用机场，笕桥机场。
我空军面临着一个极大的危机。刚刚轰炸完日军舰队的轰炸机，正在返航途中，追击台湾来的日军轰炸机的那30架Bf109也快用完汽油和弹药，也正在返航，而这批飞机依赖降落的机场，却即将遭遇敌机的轰炸！
此时在我军机场值班的空军飞行员，正是我军王牌飞行员高志航。机场上，紧急警报响起时，高志航心中一惊，知道日军飞机接近机场已经迫在眉睫。他立即冲出来，第一时间跳上了在跑道上的战机。
就在高志航与僚机飞上天空后，日军轰炸机群已然飞临我机场上空。高志航根本来不及将自己的飞机拉到应有的作战高度，就必须迎战敌机。
一般来，战斗机在与轰炸机对敌时，均利用其速度和灵活性，先爬高，再利用俯冲时的提速，飞到敌军火力薄弱的背后，用追尾战术进行打击。但时间紧迫，高志航根本没有做“爬高，俯冲，追尾”动作的时间。“放弃主僚配合，单机作战，迎头攻击敌军！”，高志航向同伴们发出命令。他一咬牙，以一个中**人无畏的勇气，率领刚起飞的6架战机，向着敌机机群迎头扑去。
高志航驾驶的Bf109正面火力为2挺机枪和2门15毫米机关炮，火力比日军舰载轰炸机的正面2挺机枪强大。然而日军轰炸机也悍然不惧，竟然笔直地向高志航撞过来。当前我军在机场附近的飞机也就6架，大家都采用了与高志航相同的战术。日军有恃无恐，即使与我飞机拼一个同归于尽，他们还是有足够的飞机轰炸我军机场。
高志航一按按钮，机关枪和机关炮同时向敌机射击，而敌机的机关枪也开火了。在蓝色的天空中，两架飞机尖啸着，机头上都喷着弹药射击的火舌，在空中迅速地撞向对方。敌我之间，几乎没有任何躲闪的余地。
天空的云彩似乎静止了。高志航紧紧地盯着在眼前变得越来越大的敌机，义无反顾地向死神冲去。就在两机即将碰撞的一瞬间，他放弃了跳伞的机会，而在期待着另外一个奇迹。
奇迹真的发生了，敌机终于因为中弹过多而爆炸了。高志航的飞机一头扎进了敌机爆炸产生的一团巨大的火焰中。
等高志航的飞机穿出来时，飞机机身已经从银灰色变成了黑色。敌机的机枪子弹和爆炸的碎片，严重地击伤了高志航的飞机。驾驶舱的玻璃已经多处破碎，飞机的尾翼已经摇摇欲坠，左机翼缺了一块，机身也有多处弹痕。万幸的是，飞机的油管并没有爆裂，也没有着火。
高志航不顾身上多处伤口已然血迹斑斑，而是迅速地观看战况。这时，他的飞机已经与敌机群穿了一个对过。他回头看时，空中有6团爆炸后剩下的烟火，而我军飞机只剩下了3架。另外3架显然与日军飞机撞在了一起。
高志航一拉飞机，一个空翻，掉头向敌机群尾随追去，而几乎同时，敌军的第一批炸弹，已经落在了我军机场上。只见我机场跑道、指挥塔、仓库、军营等各种设施上，亮起了爆炸的火光，响起了剧烈的爆炸声。随即，一阵阵浓烟卷起，很多机场设施都着火了。
“保护零号目标！”，高志航一看已然无法阻止敌军对我机场的轰炸，就立即选择了另一作战方案。我军为了安全起见，真正的弹药库和油料仓库是建在地下工事里的，地面的只是一个临时仓库。我军最近增加了大批飞机，来不及扩建地下机库，而是在露天建了一个机库，却在屋上种了一层薄薄的蔬菜，从空中看去，就像一片普通的菜地。这就是高志航的“零号目标”。
高志航率领残存的3架飞机，在低空追逐着日军轰炸机，将其驱离我掩蔽下的露天机场。日军忙于轰炸我其他军事设施，也没有太在意。我军正在追逐日军舰载轰炸机群的那30架Bf109，听到机场被袭击的消息后，立即返航保卫机场，半时后，终于将在我机场肆虐之日机一一击落。而那40架诱敌的日军舰载轰炸机又再度返回，此时敌我双方油料都已经不足，但日军并没有想返航，而是不依不饶地要轰炸我机场。我空军继续顽强地击落敌机。
此后，日军又再度飞来最后一批约20架舰载轰炸机，以及30架日军性能最好的96式单翼舰载战斗机。这批飞机是日军舰载飞机的第3攻击波，也是唯一的一批有舰载战斗机保护的混合机群，进行对我军机场势在必得的攻击。
在激战中，我军Bf109终于弹药用尽，不得已只能用飞机去撞击敌机，除高志航技术高超，在与敌军撞击前一瞬间成功跳伞外，其他飞行员都壮烈牺牲了。这场空战打得异常惨烈。敌军最后还剩下了5架轰炸机和3架战斗机，当轰炸机炸弹用完后，也不离开，而是继续扫射我消防人员和消防车，让我军不得迅速扑灭机场上的大火。约1.5时后，用完所有弹药和汽油的日军，驾机撞向地面。这时我笕桥机场已经被火海吞没。
我军的返航飞机，只得往附近的苏州机场降落。苏州机场较，我军优先降落Bf109战斗机。而大部分Ju87轰炸机则只能遣往公路地带迫降。幸好Ju87轰炸机速度低，对降落条件要求不高，大部分都安全着陆了。只是要重新开回机场，还得很费一番功夫。
苏州机场规模不足，只能保证我Bf109战斗机出击，驱赶从日军台湾基地来犯的日军轰炸机。至此，日军达到了其空战目的，虽然还不能在我军上空建立空中优势，却也使得我军一时无法轰炸日军舰队。
鉴于战局的变化，以谨慎为主的林伯虎立即改变方针，决定不再诱敌，而是先保自身安全。他与德国参谋商议后，立即调德国潜艇在黄浦江和杭州湾布雷，减缓日军舰队登陆。同时，他命令孙立人率领陆军部队，攻击龟缩在水泥工事后面的日军。并期望在日军舰队登陆前，拿下上海市中心。
日军上海指挥官谷寿夫开始嚣张，他们竟然也在上海开了记者招待会，向英国法国等记者宣传了其坚固的水泥工事，号称这种工事有法国著名的马其诺防线一般坚固。就在这时，一批专门对付日军这种防御工事的武器，悄悄运到了孙立人将军的部队中。