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薛举魁梧雄壮，骁勇善射，金城（今甘肃兰州）人，其家钱财巨万，喜欢交结边地豪杰，称雄于北方边地。
617年（大业十三年）四月，时任金城府校尉的薛举，见朔方梁师都、马邑刘武周等都已造反，隋朝分崩离析，与金城县令郝瑗等人一起举兵造反，囚禁郡县官员，开仓散粮以赈济贫乏。薛举自称西秦霸王，建年号为秦兴，封长子薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公。附近的造反义军宗罗睺率其众归附，封为义兴郡公。继而附近其它义军纷纷归附，兵锋甚锐，周围城池皆被攻下。
隋将皇甫绾率兵一万人屯驻枹罕（今甘肃省临夏县），薛举选精兵二千人前往袭击，与皇甫绾在赤岸相遇。战前风雨突至，起初薛举一方逆风，而皇甫绾不出击。不久反风吹向对方，天色又很昏暗，军中队伍不整，薛举骑乘甲马率先出击，皇甫绾兵队大败而逃，薛举乘势攻陷枹罕。 岷山羌人钟利俗率众二万人归降，薛举兵势大振。进封薛仁杲为齐王，授职东道行军元帅，宗罗睺为义兴王，以辅佐薛仁杲；薛仁越为晋王，兼领河州刺史。接着又略取鄯、廓二州之地。不过十天，尽据陇西之地，拥兵近十万（一大半是没有甲胄的乌合之众）。
同年七月，薛举在兰州称帝，儿子薛仁杲为太子。派薛仁杲围攻天水郡（今甘肃天水）；派薛仁越前往剑口，攻掠河池郡（今陕西省凤县凤州镇），薛仁越被河池太守萧瑀击退。薛仁杲攻克天水郡城，薛举便将都城从兰州迁至天水。陇西与关中唇齿相连，薛举的都城天水与李渊的都城长安仅相距七百里，二家争霸势成水火。
618年（武德元年）六月，唐朝丰州总管张长逊进击驻守在折墌城的宗罗睺，薛举亲率兵马前往救援，屯驻于折墌（今甘肃泾川县），并派出游军进入唐境侵扰。
李渊决定派大军消灭薛举，任命李世民为元帅、刘文静为副帅、殷开山为司马，从各地抽调兵马共计六万，军中高官有：右光禄大夫柴绍、右领都督刘弘基、右武卫大将军李安远、益州都督窦轨、左一府骠骑丘行恭、渭北道司马唐俭、虎贲郎将蔺兴粲、虎贲郎将慕容罗睺等。
李世民率领大军刚到高墌（陕西长武县）城时，突然患病，卧床不起，将军队交给刘文静指挥。李世民对刘文静、殷开山二人说道：“薛举大军粮少，急于速战速决，我军可稳守城池，伺机再战。”
高墌城与折墌城相距七十里，薛举见李世民率领六万大军前来，甚为恐慌，急忙再抽调全国之兵汇聚折墌，抵抗唐军。
刘文静与殷开山都认为唐军人多势众，不能因为主帅有病贻误战机，殷开山对刘文静说道：“秦王担心你没有胜算的把握，才这样交代。我们的大军已经就位，敌军明显处于弱势，若静待不出，则空耗钱粮，岂不惹人耻笑。”
刘文静赞同，并进一步说道：“现在李密与王世充正在洛阳激战，那里才是争霸天下的核心所在，我们应尽快击败薛举，然后挥军洛阳。”
刘文静下令全军开拔向折墌城进军，一直抵近折墌城外十里扎营。
薛举在城池侧面五里的泾水河畔修筑了坚固营寨，有一万兵马把守。刘文静令刘弘基为主将，李安远、慕容罗睺为左右副将，率领二万兵马进攻该营寨，自己率领四万兵马在城下搦战。
一连数日，薛举眼看城外的营寨被攻，始终龟缩在城池内不出
动。唐军在城下耀武扬威，薛举看出城下的唐军懈怠，防范不严，于是在夜晚派出三千骑兵潜出城外，绕到敌后。
第二日，薛举率领二万人马出城布阵，与刘文静大军接战，战至焦灼之时，唐军展开兵马，对敌全面进攻。唐军背后突然喊杀四起，三千骑兵席卷而至。刘文静和殷开山都是第一次指挥大军团作战，又有轻敌思想，已将预备队投入到进攻之中了，面对后面突然出现的敌人，措手不及，二人都非世之名将，不知如何是好。
薛举的骑兵杀入毫无布防的步兵群中，顿时将唐军杀得四散逃窜，刘文静和殷开山只能带着卫队转身而逃。薛举命令全军追击，以人头论战功。唐军多是步兵，而薛举有八千骑兵（薛举地处陇西，出产战马），给奔逃的唐军造成极大杀伤。薛举兵马一直追杀到天黑，方才鸣金收兵。刘文静兵马死伤大半，只有一万多人逃回高墌城。
刘弘基兵马在刘文静前面六七里，听到探马报告刘文静大败，急忙整军撤退，敌寨兵马和城中兵马合并一处，尾随追击。刘弘基兵马一路上受到敌军四处截杀，且战且退，军阵被一层层消减，好歹熬到了夜晚，摆脱了敌军，连夜不停，以损失五千兵马的代价，算是带回了完整建制的军队退回到高墌城。
李世民见大势已去，命令刘弘基、李安远、慕容罗睺带领所部固守高墌城，自己带领剩下的残兵败将撤回长安，向皇上请罪。李渊将指挥不力之罪归为刘文静和殷开山，将二人山削职除名。（刘文静和殷开山都是最早跟随李渊起家的嫡系，不久又重新启用，官复原职。）
在都城天水驻军的薛仁杲接到父亲要求增援的命令后，亲自率领二万兵马赶到折墌，发现薛举已经大败唐军。
郝瑗建议道：“现在唐兵刚被击破，人心动摇，可乘胜攻入唐境，直取长安。”
薛举同意，命薛仁杲进逼宁州（今甘肃宁县，在高墌北八十里），自己率军围攻高墌城。
刘弘基困守孤城一个月，箭矢和粮食都已用尽，为保护城内军民不被屠杀，只好开门投降。刘弘基、李安远、慕容罗睺三人都宁死不为薛举效力，被关押起来，手下的一万多士兵被打散分配到部队，成为奴兵。
八月初，薛举正要继续进兵时，突发急症，医治无效，短短几日就去世了。（天助李唐）
八月九日，薛仁杲进攻宁州尚未建功，听到父亲病逝的噩耗，率军返回到折墌城继位。薛仁杲悍勇弑杀、年轻气盛，乃一勇之夫。继位后，众人心里疑忌不安，难以信服。薛举去世，郝瑗伤心过度而患病，并且一病不起，薛氏的势力更加衰落。
八月十七日，李渊再次任命李世民领兵五万前往高墌，抗击薛仁杲。同时，李渊任命李建成领兵五万进攻西秦都城天水，彻底剜除这个肘腋之患。
李世民率军距离高墌城三十里外的浅水原布置防线，根据地势建造了三个营寨，由自己、粱实、庞玉分别领军驻守，与驻守高墌城的宗罗睺形成对峙。宗罗睺几次出兵挑战，李世民坚守营垒不出战。诸位将领都请战，李世民对上次惨败，记忆犹新，说道：“我军刚打败仗，士气沮丧，对方则士气正盛，我们固守营寨，与敌对耗才是上策。”于是严令各部，出营迎战者斩。
薛仁杲在攻克天水时，曾将当地富人都召集起来，索要钱财，对于不满意者，倒吊起来拷打。薛仁杲也不善
抚恤将士，部属对他都敬而远之。因此，薛举常常训诫他说；“你的勇武足以为将，但是生性严苛酷虐，对人不能施恩，如何继承我的事业？！”
李建成大军突进到天水城下时，天水城内只有一万多老弱之兵，李建成一面强攻、一面劝降。天水城最高长官是黄门侍郎褚亮，他本是隋朝的太常博士（皇上智囊团成员），因受到杨玄感事件牵连，被杨广贬到天水郡当司户。薛举造反后，重用其为黄门侍郎。褚亮认为李渊是关陇集团的代表，将问鼎天下，见时机已到，找到守城都督杨文干，说道：“唐军攻势猛烈，将士们已经军心涣散，守不了几日了，与其生灵涂炭，不如现在投降。”
杨文干也知大势已去，只好命令全军放弃抵抗，开门投降。李建成进城后秋毫无犯，对投诚官员都好言安慰，继续留用，得到了他们的真心拥戴。李建成继续挥军向薛仁杲的家乡金城（兰州）进发。
守卫金城的是内史令翟长孙，他是跟随薛举多年的老部下，以悍勇著称，曾经与薛仁杲比武争冠，不相上下，互不服气，见到李建成攻破天水，一路杀到金城，想到薛仁杲勇而无谋，而且粮草不足，将士背离，知道大势已去，率众不战而降。
李世民在高墌与薛仁杲相持六十多天，薛仁杲的军队粮食吃完了，众将得知老巢已被唐军攻破，再无后援及粮草，引发骚乱。大将军粱胡郎等人率领各自的队伍投降李世民。
李世民见时机成熟，命令梁实所部出营引敌开战。宗罗睺知道后立刻出动全部精锐进攻梁实，梁实与宗罗睺从早一直打到傍晚，梁实面对二倍于己的敌军的猛烈攻击，伤亡过半，因有严令誓死不退，只能硬扛。
第二日，李世民令庞玉部前往增援，宗罗睺分兵拒敌，依然是压制庞玉，占据优势。
第三日，李世民带领大军出其不意从浅水原北方出现，宗罗睺只能再分兵迎战。李世民率领千骑率先冲入敌阵，唐军内外奋力搏斗，喊声动地，宗罗睺的部队大败溃逃，放弃高墌城，逃往折墌。
(注：李世民的战法乃是诱鱼吞勾之计，以部将梁实兵马为饵，引敌吞勾，非拥有打不垮的铁军、且心黑手辣之将不能用也。)
李世民命令全军不休息，立刻进军折墌。
窦轨劝道：“薛仁杲还占据着坚固的城池，我们虽然打败了宗罗睺，但不能轻易冒进。我请求暂且按兵不动，观察一下薛仁杲的动静。”
李世民说道：“此一时彼一时也，敌军老巢被掏，军心不稳，现今宗罗睺部丢盔卸甲大败而逃，引发全体惊慌，我军取胜势如破竹，机不可失，舅舅不要再说了！”于是进军。
薛仁杲在折墌城下列阵，李世民依泾河面对薛仁杲扎营。薛仁杲手下的骁将浑干等人到唐军阵前投降。薛仁杲害怕，带兵进城拒守。
数日后，李建成派出的部队到达折墌城，与李世民合兵包围了城池。薛仁杲缺粮少兵，无计可施，于十一月八日，率领文武百官出城投降。刘弘基、李安远、慕容罗睺等重获自由。
薛仁杲、宗罗睺等数十人被押解到长安，李渊下令全部斩首。刘弘基等被俘人员，非战之罪，全部官复原职。
（简评：薛举创建霸业，正值轰轰烈烈之际，突然病逝。儿子薛仁杲接班仅数月，就败亡灭国，虎父犬子，可惜可叹。）