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自从和项羽的关系定下来以后，曹魏便开始做好与项羽决战的准备。
在这一年的时间里，曹操重新整编了韩信的三万兵马以及齐国的五万兵马，将兵力扩张到了三十五万之众，同时命韩信领兵八万驻守关中，蒙恬领兵七万驻守齐地，其余二十万分布在黄河以北，窥视着项羽所拥有的中原地区。
项羽此刻虽广幕兵将，但由于经济人口的限制也只能凑足兵马二十万而已，实力远逊曹操。
这年三月，张良提议结交剩余诸侯，共抗项羽。
曹操同意并命张良为使者，代表自己暗访衡山王吴芮和临江王共尉。
吴芮跟张良交好，在张良巧妙的劝说之下，遂然同意归顺曹操。他又向张良介绍了临江王共尉。
这临江王本是共敖，但共敖一年前因病去世，共尉子承父业接任了临江王一职位。吴芮的小女儿便是共尉的正室王后。
在吴芮的劝说下，共尉也同意归顺曹操。
他们本打算公开效忠，但深谋远虑的张良却制止了他们，让他们不用表态，一切如常。
华夏的疆土暂时陷入少有的平静中去，曹、项双方都在凝聚实力，出现一股风雨欲来的紧张气息。
随着一则消息传来，立时打破了这一切。太阳西沉，明月升空，曹操依然用心的处理着国务政事。因为，麾下个个都是难得的人才。这才高之人必有心高之处，要想完全的驾驭他们不说要表现的比他们好，但至少要得到他们的认可。
对于这一点。曹操自认为还做地不错。
他在文治武功上所表现出地干略。足以让任何人心服口服。
历史上在刘邦麾下趾高气昂地大将。现在在他麾下一个个都是俯首帖耳。纵然是心高如韩信者。他也不敢胡乱放肆。
偶尔表现出一点点叛逆。也在容忍之内。
不过。适当地敲一敲还是必须地。
不管怎么说。他也不希望历史上地事件重演。
历史上正是因为刘邦太过依赖韩信，这才养成了韩信一身的骄纵之气，不将任何人看在眼里，这其中包括了刘邦。
现在的韩信基本上能做到令到必行。除非他有更好的计谋战策，否则是不会违背曹操的命令地。
“大王，好消息！”正当曹操跟萧何协商新政的时候，陈平一脸兴奋的走了进来。他俊秀的面庞呼吸有些急促，因为高兴面上有些潮红。
“什么事情值得先生如此失态！”曹操坐直了身子，好笑的对陈平说道，心中也是一阵期待。这陈平失态，比三条腿的蛤蟆还少见。
还未等曹操开口，萧何以告辞离去。这新政不急于一时。对于军事，萧何为了避嫌那是充耳不闻。
也因此，深得曹操信赖。
在魏国萧何的地位便等同半个曹操。
在萧何走后。陈平轻描淡写的说了一句。
“范增死了！”
这简简单单的一句话，却让曹操动容地站立了起来，不可思议的说道：“怎么死的？”
“累死地呗！”陈平坏坏的笑了起来，脸上充满了类似小孩恶作剧的神态。
曹操心领神会：“是你搞的鬼！”
“冤枉啊！”陈平大叫了起来：“属下除了将一些关于武王、张先生、尉缭先生、子房先生、李左车先生和在下的一点不寻常的举动透露给他知道而已，别的什么也没有干。哪里想得到他竟然会为此心绪不宁，茶饭不思，便这样死了。”说着还露出一脸委屈的神色。
曹操先是一怔“哈哈你呀”随后一手指着陈平，不断的抖动。抱着肚子，许久才吐了口气道：“太坏了。”
此时此刻，曹操之所以按兵不动乃是忌惮项羽、范增地组合。这项羽擅打野战、硬战，不擅于全局战略，而范增好奇谋妙计，长于战略，所以他们的组合互补不足，不容小觑。
虽然项羽不太听范增的奇谋妙计，但这偶尔一听。也常让他们头痛非常。
因此，曹操暗令陈平除去范增。
在历史上范增便是因为陈平的反间计而被活活气死，所以，用他来对付范增是最佳的人选。
只是，历史早已改变，项羽跟范增之间的隔阂并不如历史上那么深，反间计得不到理想中的效果。
为此，曹操也颇感无奈。
想不到陈平竟然能想出如此阴招，果然不愧为秦末最出色的谋士之一。
众所周知。一个年迈之人。心事是最大的病根，一旦心中藏有事情。他们便会寝食难安。范增是项羽军中唯一一个能够更张、尉缭、张良、李左车对抗地智者。
本来范增就患有严重的疾病，平时面对张、尉缭、张良、李左车几人的阳谋、阴谋以是疲乏吃力，常常是心有余而力不足。
在这种情况之下，陈平又在暗中故意透露许多有的没的，半真半假的消息给范增，让他费神分析，耗力琢磨。
一日两日夜就罢了，偏偏陈平阴毒，完全不给范增休息的时间。
长久以往，范增的身体如何受得了，终究坚持不住活活的累死曹操并不知道，在过去了几个月里，范增日夜寝食难安，昼夜不停地分析着陈平给他地情报，多次昏死在案桌上。
项羽不忍，将范增送入深山休养。
但范增是一个牛脾气，在这种局势下他怎能按下心来休养？
以绝食来对抗项羽的这种手段，最终项羽妥协，范增也终究因心力憔悴而猝死在案桌之上。
“范增死了，项羽有什么举动！”曹操难掩胸中畅快，范增是当世唯一一个能够劝动项羽地人。
现在他死了，项羽便成了无人辖制的霸王、猛虎，他的力量会因愤怒而成倍上升。同时，他的理智也将会被愤怒所淹没。
若他所料不差，他跟项羽的最后一战，即将到来。
“项羽已经在整顿兵马了，大战已是不远。”陈平恢复了以往的平静肃然道：“大王还是多做准备才好。”
“孤王明白！”曹操站立起来，拳头一松一紧。最后下令道：“传令给韩信、蒙恬，命他们陈兵函谷关和琅琊县，随时准备攻打楚国。”
先下手为强，后下手遭殃。
其余被动地防守，不如主动出击，发挥出自己所有的优势。
陈平走后，曹操请来了张良和李左车。
“对于即将来的大战，你们怎么看？”曹操微笑的询问着这两位智者。
“动用一切可以动用的力量，以绝对的实力跟项羽打上一战。”张良眼中闪烁着深邃地利芒。这一统之战，他是期盼已久，只要打完这一战华夏便可再度恢复和平与安宁。
“说得好！”对于张良的这一番精辟言论。曹操以重重的掌声以示奖励。
“如此，这出使衡山王、临江王的任务非子房先生莫属了！这衡山王、临江王共有兵马二十万余，若得到他们的出兵相助，胜算大赠。无论如何，先生都要说服他们攻打项羽。”
张良自信满满的笑道：“属下明白。”
曹操转向李左车“周殷是项羽手下大臣，作为大司马主持南方军政，统九江军。此人识时务，无信义只要我军取得决定性的优势后，他忠项之心必然动摇。李先生。你的任务便是潜入九江诱使周殷归我大魏。”
李左车坦然领命。
曹操用了一个月的瞬间准备兵马粮草，然后在十月十日这天于安邑校场誓师攻伐项羽。
二十万大军南渡黄河以迅雷之势抢先攻占了陈留要地。
同时，蒙恬兵出琅琊县，南下直逼彭城而去，韩信也领大军出了函谷关，并且攻下了雒阳。魏军最大地优势除了曹操外，还有韩信、蒙恬，这两位用兵奇才。而项羽仅仅只有一个。他有能力挡住一路大军的进犯，甚至击退。但却制止不了另外两路大军的扩张。
除了项羽以外，楚军没有一个是曹操、韩信、蒙恬地对手，更重要的是项羽还不能够坐视其他两路，不闻不问。
曹操兵分三路，正是此意。
不得已，项羽也只能兵分三路应对。
由龙且领兵五万抵御韩信，钟离昧领兵五万抵御蒙恬。
他自己率领十万大军直冲曹操的二十万大军而来。
十月二十日，曹操、项羽对阵于颖水上游，隔河立营。项羽急于求战。但曹操却避而不战，只于项羽僵持。
十月三十日。韩信、龙且对阵于育水，韩信诈败诱敌，龙且轻敌，只率少数骑士渡河追击，结果中了韩信水淹之计，导致龙且率领的少量骑士与大军被分隔开。韩信转头反击将龙且部团团包围，龙且神勇力战诸将，虽有万夫不当之勇无奈败局已定，终被原汉将灌婴斩杀，楚军一溃而散，韩信全擒楚兵四万，兵力由八万扩充到了近十二万余。
十一月八日，衡山王吴芮、临江王共敖起兵伐楚，两人共起雄师二十余万北上攻楚。同月十一日，楚国大司马周殷在李左车的劝说下判楚归汉，发动三万九江军攻下了六县，向北攻楚。
同月十五日，蒙恬以魏营新研制出的霹雳车摧毁了彭城城墙，蒙恬领大军冲入城内，彭城被魏军占领。钟离昧弃城而逃，下落不明。
至此，魏国五路大军共计六十三万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，将西楚霸王项羽的十万大军围困了起来。