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常山襄国，陈余在议事厅中热情的款待着彭越，面容一片欢愉，心中得意想道：“张耳老狗，当日，你夺我兵权，可想到会有今日？”
陈余、张耳本是一对异常要好的朋友，誓同生死。
陈胜起义初，陈余与张耳同往谒陈胜，提议以奇兵略赵地。陈胜同意，派武臣为将军，以陈、张为校尉，率兵三千往赵略地。武臣听从蒯彻之谋，不战而得三十余城。直至邯郸，陈余与张耳心怀叵测，反了陈胜，拥立武臣为赵王，自为大将军，张耳为右丞相。
后武臣战死，赵王歇即位。不多时，章邯破陈胜，围赵王歇、张耳于巨鹿。陈余收常山兵数万人屯兵巨鹿北。巨鹿城内食尽兵少，张耳好几次派使者请陈余进兵，陈余自忖兵少，难以敌秦，不敢前进。
于是，张耳派张厌、陈泽催促陈余进兵。
陈余无奈给了张厌、陈泽五千兵马，让他试试秦国的实力。不过半日，张厌、陈泽被王离击破，五千兵马全军覆灭。
后项羽、曹操救赵败秦，巨鹿解围。
张耳怒斥陈余见死不救，又怀疑张厌、陈泽是被陈余杀害的。
于是陈余大怒，解下印绶推给张耳。张耳惊楞不知所措，未即接受。陈余起身入厕，张耳却在这时用陈余的印绶收编了陈余的所有兵马。
陈余只带亲信百人离开了巨鹿，未跟随项羽入秦。
至此，陈余、张耳已然失和。
破秦后。张耳受封围常山王。而陈余因未随项羽入秦。因此只得了一个“成安君”地封号。项羽将河间周围地三个县给了他。
陈余心中不服。念道：“我功更胜张耳。岂能再张耳之下。”因此。暗通齐国。攻伐常山。
陈余举杯敬向彭越。口中尽是仰慕之语。这一路来。他们能够百战百胜。全赖彭越用兵大胆灵活。数破张耳。
他有意拉拢。希望收彭越为己用。因而热情非常。
彭越心知肚明也不说破。颇为意动。
他彭越虽然是田荣部下。\\\\但对自己这个上司一点尊敬之心也没有。只因。田荣根本就不具有驾驭他地能力。之所以他会投入田荣地麾下。只是不满项羽。想要一个名份而已。
彭越自巨野泽起兵，因为功劳甚微，也不出名。因此项羽却对他视而不见。当时他的部队因收编魏散卒已发展到一万余人，破秦后未得封赏。他们马上由义军转变成了流寇。
田荣在这个时候便派人赐给彭越将军印信，封他为齐国上将军。为了将来。彭越这才心不甘，情不愿的接受了田荣的册封。
陈余试言问道：“田荣此人无情无义，当年武安君项梁曾救他性命，而他却坐视项梁战死身亡，可见一般。彭将军干略无双，乃世之名将，而田荣却是才干平庸。在其麾下效命，只怕容不得将军啊。”
彭越假意叹道：“我彭越乃是一个渔夫，又无曹操那种运气。能够傍上项羽，也只能如此了。”
陈余豪气道：“大丈夫生于乱世，理当封侯拜相，成就一番伟业。焉能庸碌一生？我看不如这样，你我合谋，重新拥立代王赵歇为赵王。届时，彭将军拜为大将军掌兵，而我陈余为丞相掌政。你我利用赵歇的身份，成就远比在田荣麾下当个小小将军更加实在。”
彭越神色微动。已然被说的心动。
便在这时，一份八百里加急传到了彭越地手中，彭越一看，脸色在瞬间白了。
十一月六日，曹操麾下黎阳侯夏侯婴、牧野侯曹参雪夜进兵河间。三日之内，连破平原，南皮、乐陵三城。
听得彭越念出了情况，陈余霍得一下站立了起来，面无血色。神色出现了阵阵慌乱。
之所以。他敢以三县兵力和张耳对抗，只因他暗通齐国。有了齐国这个强力的后援，兼之张耳无能之故。
可这曹操一出手便取了平原，南皮、乐陵三城，用意以是相当的明显。摆明了是要以黄河下游为据点，东据齐国，北阻己方大军归路，意图将自己一口吃下。
这曹操用兵如神，麾下又有诸多良臣猛将，自己如何能敌？
这战未开打，陈余以心生惧意。
“这可如何是好？”陈余颤声看着彭越，已将他视为了救命稻草。
彭越见陈余如此熊样，心底鄙视不屑，暗忖：“这些所谓的大人物怎么都是这副模样？”他在秦国未灭之前，见过刘邦。
当时刘邦奉命西路伐秦，意图收他兵权，归为己用。彭越见刘邦虽有长者气度，却拿不出任何干略，鸟也没有鸟他。
陈余如此，代王歇如此，张耳更是如此，唯一好一点的便是田荣，他有胆跟项羽叫板。只是那能力却惨不忍睹，至少远不如他一个打渔的。
也不知曹操是否如传言地一般那么厉害，兴许也是一路货色。当下胆气横生，叫道：“兵来将挡便是了，我守他攻，何足俱哉。”
陈余也附和的点这头，道：“是以至此，也只有拼死一战了。”
“正当如此！”彭越见陈余下定了决心，遂道：“所谓用兵需快，曹操第一步先断我们后路，这第二步必然大举压境。曹操势大，硬碰我们毫无胜算。因此，死守方是上策。”
彭越的眼中出现了一丝诡异，说道：“依照我之见，我们应当收集辎重兵力，以拒守为主，同敌方打一场消耗战。”
陈余欣然同意。
于是，两人命大军四处收缴粮食，并且迁移壮丁百姓入城，加固襄国城墙，作出了一副龟缩的架势。
在收到夏侯婴、曹参的捷报以后，曹操便起大军五万，点将桓、李由、季布、陈武、阎泽赤、楼烦、朱航谦，并带尉缭、陈平北上伐赵。
萧何留守安邑坐镇后方，张留守安邑观刘邦、项羽动向，虞子期留守河内，以防河南王魏豹。
兵法云，兵贵神速。
曹操出得安邑便下令三军疾行。
“武王何须如此着急？”听得曹操将令，尉缭站出来出声询问。
曹操微笑对道：“陈余小儿不足为惧，但那彭越却是当世难得将才，不可小觑。晚一日，便可能多一日的变数。”
“武王言之有理但属下再问武王。此战武王是希望取得北地还是仅仅只想要常山一地。”尉缭一脸和蔼的微笑，眼中却露出了奸诈的神色。
“若是可能孤王自当以取得北地为上。”曹操的战略便是以北地为基，对于剩余地常山国、燕国、代国，可谓望眼欲穿。
尉缭笑道：“如此大王何不邀代王、燕王一同攻伐常山？”
陈平接口道：“不是邀请，而是命令，以命令的语气让代王、燕王一同攻伐常山。如此，才能取得全效。”
尉缭细细一想，认同的点了点头。
曹操心中一动，猛地一拍大腿，叫道：“此法甚妙，此法甚妙啊。”
代王歇和燕王臧荼都是陈余的好友，邀他们来攻伐陈余，他们会不会来在五五之间。若来，可借助他们的力量攻打陈余，若不来也可以此为借口，正大光明的出兵攻伐他们。尉缭此计阴险，是为两全之策。
而经陈平这一改动，更加无耻了。
先以命令的手法激怒他们，让他们不来的可能性增大。纵然他们忍气来了，也必定是憋了一肚子的火。
这时，若在挑衅一番，在他们的头上加上一把油。这火一旺。谁也不能保证他们会干出什么过分的，或是出格地事情出来。
如此曹操便又有了借口除掉他们，这首领一死，他们余下领地岂不是尽归自己所有呢？
尉缭、陈平这一计可谓卑鄙到极点，无耻的极点，阴险到极点。
不过，看曹操此刻的神情便知，这一计，他很喜欢。
曹操马上改令，三军缓行。
接着有分别给了代王歇和燕王臧荼写了一封信，信的内容非常简单，五十个字都不到。信中言道：“陈余小儿，无信无义。孤王起兵伐之，速出兵助我攻伐常山。待破城后，襄国珠宝任意选取。”
这任意选取看似大方，其实却证明了一点。
曹操要常山，此次出兵他们最多也只能得到一些珠宝，至于土地是一亩田也别想得到。