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衡山县城
当停止进攻、原地固守的命令传来时，从东、北个方向攻入城中的清军正在城墙到墙后第一道防线之间的区域与明军进行厮杀。
自从控制了城墙之后，清军对明军形成的威胁便进一步扩大。大批清兵从缺口处涌入，其中的大部分兵力直接开始冲击明军在城墙后的几道防线。短暂的冲击距离再加上低矮的防御工事，使得他们进攻的难度减轻了不少，不少清兵很快便冲过了明军的火器阻击，冲到防御工事之前直接与明军短兵相接。另有部分清兵则沿着马道爬上了城头，用弓箭、火器对城墙下防御工事后的明军进行压制，甚至还准备把火炮拖上城头，朝着城内猛轰。而明军表现出来的顽强也令清军有些瞠目结舌。面对着越来越危急的战况，湖广镇的将士们却没有丝毫退缩，并没有因城墙的失守而丧失军心，而是守在城墙后的第一道防线上，将清军的攻势死死地遏制住。明军据守的工事之前，很快便堆满了清军的尸体。那些敢为人先、第一个冲入工事内的清兵更是遭到了最为沉重的打击，经过一番艰苦而血腥的厮杀之后，大部分都成了刀下之鬼，只有少部分极为幸运之人带着满腔的惊慌逃了出去。
那些登上城头进行压制的清兵和正拖着大炮往城头上运送的清军炮手也遭到了明军火铳兵的激烈还击。参与进攻东门的孔有德部虽然装备了大量鸟铳，又有着居高临下的优势。但还是无法摧毁明军的抵抗意志，自身也出现了大量伤亡。进攻北面的耿仲明部由于缺少火铳，更是占不了什么便宜，仅仅是打了个平手而已。
此外，还有部分清军企图沿着城头迂回到西、南两面城墙上，从明军背后发起进攻，却遭到了西、南城头明军的奋勇抵抗。清军试探无果之后，只得放弃了这一打算。
战斗在以一种无比惨烈的方式进行着，震天的喊杀声、惨叫声连绵不绝，隆隆的炮声也不时响起。清军终于明白。占领城墙并不意味着胜利，而是另一场惨烈战斗的开始。
但人的精力总是有限度的，长时间的苦战不仅消耗掉了明军的大部分体力，也使得清军疲惫不堪。因此当主帅多铎的命令传来时，清军自然而然地放弃了进攻，转而固守已占领区域，等待着明日再进一步打开局面。
明军似乎也暂时没有了反击的力量，固守着已有的防线，没有再出击。两军就这么相隔着数十步的距离对峙。
当夜幕降临之际，两军的伙夫都挑着饭食来到了前沿阵地上。看着对面的明军开始吃饭。清军的心里面放松了不少，也开始吃饭，在他们的潜意识中，至少在明军吃完饭之前不会再有什么情况发生。
但意外还是发生了，正当城墙附近的清军开始吃饭的时候，对面突然一阵山呼海啸般的大喝，惊得他们手中的饭碗纷纷掉落于地。只见大批明军已经从第一道防线上的工事后冲出，朝着这边而来，手中的兵器散发着凛冽的寒光。
“敌袭！”“敌袭！”东、北门附近的清军同时发出阵阵惊呼。手忙脚乱地拿起身边的兵器迎战。他们没想到，明军不仅进行夜战，还专门挑吃饭的时候发起进攻。
东门方向的清军指挥官孔有德和北门方向的清军指挥官耿仲明都不由得吃了一惊。因为他们知道，从古至今，夜战都具有极大的难度，在视线不清、旗号不明的情况下发起进攻，有可能将敌军的阵势冲乱。但更大的可能还是将己方的队形搅乱。无论如何，都差不多是一命换一命甚至更为惨重的后果。眼下明军居然主动进行夜战，可见他们都已经孤注一掷。
随着激烈的刀柄碰撞声和震天的喊杀声响起，刚刚停战没多久的明清两军又一次开始短兵相接。
半个多时辰的激战之后。东、北两面城墙均被明军夺回。还没充分享受到胜利喜悦的清军被迫再次撤出城外。清军之所以后撤，一方面是因为明军那不要命的进攻。另一方面，多铎经过先前的观察，知道明军已是强弩之末，爆发出来的强大战斗力不过是旱花一现而已，于是不想在胜利的前夕填太多的人命进去，便下令己方的军队先撤出城外，等明日再做计较。
此时的多铎，完全没有了后顾之忧，庞岳所部被围在这座小城中，伤亡正在一天天加大，隆武帝也已经成了瓮中之鳖。对他来说，彻底剿灭隆武朝廷已经指日可待。
夺回先前被清军占领的城墙之后，湖广镇的将士们便开始巩固防线。大批战兵守在了城墙附近，防备着清军可能的反扑，辅兵们也抓紧时间、趁着夜色填补城墙上的缺口。
医护司所在的宅院之中，又有许多受伤的官兵抬了过来，接受紧急救治。医护司的军医和辅兵们几乎有两天两眼没没有好好地睡上一觉了，身上的白色外衣也沾满了大片干涸的血迹，尽管已经很疲惫，但依然没有放下手头的工作，等到伤员被抬进来时便又开始打起精神对其进行紧急救治。
此时，庞岳正在城中巡视着，看着已经残破不堪的城墙和大批带伤的官兵，心情很是沉重。虽然又一次将清军赶出了城外，但他没有感到丝毫的放松。通过这一路上的观察，他看到，军中伤亡的人数增加了许多，幸存下来的大部分官兵也已经疲惫不堪，走路的步伐也开始变得虚浮。甚至还有一些官兵的眼神中布满了迷茫，似乎已经不再像之前那样有信心。
形势依然很严峻啊，今日终于熬过来了。但明天呢？后天呢？还会有援兵赶来吗？什么时候能赶到？庞岳心中充满了一连串疑问和担忧。
目前，由于清军围城，连消息渠道也几乎被完全切断了。情报司之前没有来得及在这座小县城建立信鸽渠道，外围的密探又很难将请报送进城来，庞岳也不知道周围的情况发生了什么样的变化，这更加重了他心中的隐忧。
不知不觉，庞岳走到了城中心，只见军中的伙夫已经按照他的吩咐，在街面上打了几个帐篷，正在给那些缺少食物的百姓提供晚餐。几个帐篷前都排了长长的队。由于有一队官兵在旁边维持秩序，尽管人比较多也并未发生混乱。
“大人，这位老人家要见您！”卫远领着一位老人来到了庞岳面前。
庞岳一看眼前的老人，立刻就认出来了，这正是前日那个对着自己痛骂并吐了一口唾沫在自己脸上的老缙绅。
“老先生，您要找我？”庞岳将心中的忧虑暂时放到了一边，微笑道。虽然被唾了一口唾沫，但这点心胸庞岳还是有的。
“请将军原谅老朽前日的鲁莽！”老缙绅说完便要深深一揖。
“老先生，这可使不得！”庞岳赶紧上前将老缙绅扶起。道“您是长者。在下何以敢受如此大礼？未能护得百姓周全，本来就是我等朝廷武将的失职，老先生指责几句也无可厚非，不必如此放在心上。”
老缙绅叹了口气，摇了摇头：“当初的确是老朽过于武断了了。这两日，老朽已经看得真真切切，将军麾下的大军与其余的朝廷兵马不同，不仅英勇敢战，还秋毫无犯、体恤百姓。可谓勇武与仁义兼备。如果将军先前便驻扎在衡山县，断不会有先前的兵灾。可老朽却不分青红皂白进行谩骂，把家毁人亡的痛苦发泄在贵军身上，实在是是非不辨，枉读了多年的圣贤之书。因此特来向将军赔礼道歉。”
“老先生不必这样，那些都是我们应该做的。您老家中遭受如此劫难，一时的气愤也情有可原。在下不会放在心上。老先生也不必耿耿于怀。”庞岳劝慰道。
“此次前来寻找将军，一来是为了赔礼，”老缙绅继续说道“二来。老朽与奴贼有不共戴天之仇。崇祯年间，老朽的长子在北直隶任知县，于奴贼破口入寇之时以身殉国。此次，儿孙又尽惨死于奴贼之手。如此深仇大恨，老朽恨不能亲手抓住几个奴贼、生啖其肉，只可惜年老体弱，力不从心。现如今，将军正率军与奴贼作战，老朽便也尽上自己的一份绵薄之力吧。虽然家中的金银细软都已经被奴贼卷走，但地窖中还有一部分存粮，便都捐给贵军。老朽身边还有最后两个下人，也让他们前去协助贵军修补城墙、帮运辎重。还望将军不要嫌弃。”
“老先生，这恐怕不妥吧。您这么大年纪了，身边总得有人照顾才行，再说把粮食都给了我们，您老怎么办？”庞岳赶紧推辞道。
“将军不必担心这些，在没有看到将军战胜奴贼之前，老朽还死不了。再者，老朽自己也还能走动，实在饿得不行，便到此处来与其余百姓一同讨一口吃食便行了。”说完，老缙绅又转过身对着正在领取晚餐的百姓喊道：“各位乡亲，请听老朽一言。既然大军如此仁义，我等也须以诚相待。眼下，将士们与奴贼厮杀了一整天，已经深感疲惫。诸位如果尚有余力，吃完大军分发的饭食之后，还望前去帮助将士们做一些力所能及的事情，尽量减轻他们的负担，以便明日能有充分的精力杀敌！”
老缙绅在城中的声望似乎很高，很快百姓群中便有了响应，你一句我一言地说了起来。
“徐老太爷说得对，咱们也有一双手，不能光吃饭不干活！”
“对！这些军爷诚信待咱们，咱们也不能让他们把衡山县人看扁了！”
很快便有吃完饭的百姓开始陆续向各城门走去。
看到眼前的一幕，庞岳和周围的官兵们都感慨不已。
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第二日（隆武三年三月初九），清军如同前两日一样。早早地发起了进攻。
这一次，清军的攻势明显更加猛烈，震天的呐喊声一潮盖过一潮，似乎完全没有将之前的伤亡放在心上。城中的湖广镇将士虽然还没有完全恢复体力，但经过庞岳和其余高级将领的亲自勉励、动员之后，尤其是城中百姓的热情支持之下，军心士气又回升到了原来的高昂状态，面对着清军疯狂的进攻，毫无畏惧地迎战。
当战斗开始后不久，清军阵中却传出一阵令城中明军震惊的口号。
“衡州已破！”“伪帝朱聿键被生擒！”“顽抗无益。尔等速降！”
听到这样一些口号，再联想到今日清军如同打了鸡血一样的表现，城中的明军将士心中不由得忐忑起来。难道衡州真的被攻破，圣上也真的经落入敌手了吗？究竟是真的还是清军故意散布的谣言？
甚至连庞岳暂时也不知道这条消息究竟是真是假，毕竟眼下的消息获取渠道已经被清军切断了。但有一点他却看得很清楚，这些口号给己方的军心士气造成了很大影响，如果不尽快采取手段挽回，后果将不堪设想。于是赶紧下了塔楼，亲自前往各城门稳定军心。
不久。正当将士们在为清军那嚣张的口号感到心慌的时候，身后响起了另一阵大喊：“情报司最新情报！已有数万勤王兵马抵达衡州。圣驾安然无恙！鞑虏黔驴技穷，蓄意造谣，切不可信！大家安心杀敌，胜利就在眼前！”
部分官兵扭头一看，主帅庞岳居然亲自率领着亲兵队前来鼓舞士气、稳定军心了。对庞岳的话，官兵们自然是相信的，因此听他这么一说，先前有些动摇的心思立刻安定了下来。
“大帅说了，这是假的！”
“狗鞑子。回去骗你娘去吧！”一些军官也跟着向麾下的士兵喊了起来。
紧接着，士兵们也爆发出阵阵欢呼。清军的口号所造成的恶劣影响很快便被消除。但是战斗过程却依然惨烈无比，并逐渐进入了白热化。
到了下午，清军再次从东、北、南三个方向攻入了城中。形势对于湖广镇而言，较之昨日更为恶劣，庞岳亲自组织起数次反攻，企图再次夺回城墙。却未能如愿。除了南门方向的守军将攻进城中的清军遏制在城墙附近之外，东、北门方向的战况都不断恶化。蓄势已久的满洲镶白旗和汉军正蓝旗兵马大举加入第一线，使得清军的攻势更显凌厉。
渐渐地，东、北面城墙后的第一道防线上也飘起了各色的八旗军旗号。湖广镇的防线被压缩到了第二道防线上。取得的进展令多铎与其余各清将大为兴奋，喝令继续强攻。随后，清军炮手将一门门重炮从城墙缺口处退入城中，对着湖广镇将士防守的区域猛轰。湖广镇的炮手也进行了顽强的反击，但由于火炮的悬殊，效果甚微。在清军猛烈的炮击下，湖广镇的伤亡剧增，已有的防线也进一步动摇。乘着这个机会，休整了片刻的清军步卒发起了更为猛烈地进攻，势如疾风、横扫而来，似乎没有什么再能阻挡他们前进的脚步。
面对着清军如同惊天巨浪般的狂攻，湖广镇将士们的士气却已经不会再受到任何负面影响。战事进行到这一步，鲜血的刺激已经使嗜杀的**浸透到了每一个人的内心之中，将其中的惊慌、畏惧、担忧等杂念逐渐驱散，只剩下了一个念头，那便是杀！将面前的鞑子杀死！清军的狂妄、身边战友的死去不仅没有将官兵们吓到，反而激起了他们隐藏在心底的血性。此刻，就连平时那些最老实巴交的新兵，在经过血雨的连番洗礼之后也已经变得双目尽赤，眼神中朝外喷射着熊熊怒火，几乎要将对面的清兵吞噬。
数条战线上，双方官兵都杀红了眼，手中的刀卷了刃、枪刃变钝，但依然不顾一切地在与对面的敌人进行殊死搏杀。尤其是一些湖广镇的官兵，手中的武器被打落之后，便如同一只豹子一样扑上去直接和清兵扭打在一起，用拳头、用牙齿、用周围的石块等一切可以利用的武器攻击着眼前的敌人。这时候，湖广镇所实施的那种呼朋引伴式的募兵、组军方式的作用在此刻终于完全显现了出来。不少士兵都互为亲戚乡邻，往往每当有一个人战死，都会激起周围一群人的愤怒。
不过，湖广镇的士气虽然依然高昂，但终归已经是一支疲惫之师。因此在进行了一段时间的爆发之后，力量开始一点点地消耗，各条防线都在清军的猛攻下不断后移。
看到眼前岌岌可危的形势，庞岳几乎睚呲欲裂，难道衡山县一战真的将成为湖广镇的最后一战吗？r/>
正当南门方向的守军退到了城墙后第一道防线，东、北门方向的守军退到了第二道防线，与冲上来的清军进行激烈的白刃战、苦苦支撑的时候，战场形势却似乎又出现了有利于湖广镇的转机。
此刻，在清军的后方，一阵退兵的钲音莫名其妙地响了起来。