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徽州失守，祁门变成了前线。此时祁门的兵力，仅张运兰的一部分老湘营及康福的亲兵营，合起来不足三千，情形十分危急。湘勇老营弥漫着惊恐慌乱的气氛，曾国藩虽恨李元度不争气，事到如今也无可奈何了。他一面布置张运兰、康福率兵扼守距老营十里外的榉根岭、羊栈岭，这是由东北方向进入祁门的两道关口。一面派出两队人：一队向南通报驻扎在浮梁、景德镇一带的左宗棠，务必保护好祁门通往江西的大道，徽州失后，这便是祁门粮饷、文书的惟一通道了；一队向宁国方向奔去，沿途寻找鲍超，要他火速来祁门救援。
此时，太平军正分兵三路向祁门包围过来。李世贤带着四万人进入江西，拟从南面打祁门，谁知遇到了劲敌左宗棠。左宗棠在乐平城东南一连三次大败李世贤。南路太平军受阻，不能按预定计划进入祁门。东面，罗大纲率二万人穿过渔亭镇，在榉根岭遇到了张运兰的阻击。西面，周国虞率二万人翻过大洪岭，在羊栈岭遭到了康福的抵抗。太平军的兵力在湘勇十倍以上，湘勇则占据了有利的地势，双方打了三天三夜，一时还没有分出个胜负来。但是，湘勇的人数一天天减少，太平军随时都有可能破岭而入。看来，祁门老营的覆没是在所难免了。
欧阳兆熊《水窗春呓》卷上《曾文正公事》："辛酉，祁门军中，贼氛日逼，势危甚。时李肃毅已回江西寓所，幕府仅一程尚斋，奄奄无气，时对予曰：'死在一堆如何?'众委员亦将行李置舟中，为逃避计。文正一日忽传令曰：'贼势如此，有欲暂归者，支给三月薪水，事平仍来营，吾不介意。'众闻之感且愧，人心遂固。"
白天，从榉根岭、羊栈岭不断传来凶惨的喊杀声；入夜，岭上岭下，到处是时明时灭的松明火把。两江总督衙门里那些纸上谈兵的军机参赞们，舞文弄墨的书记文案们，以及记账算数的小吏们，虽然生活在军营中，却从没有亲眼见过两军厮杀的场面，更没有过身历前敌的处境。这些手无缚鸡之力的文人们，一天到晚处在极度的恐惧之中，眼见得东、北两面血肉横飞，南面略为安静些，便瞒着曾国藩，互相串通，偷偷地买通了二十号小划子。每天夜晚，将一包包行李往划子上运，单等败兵逃回，便起篙向江西方向划去。当李鸿章把这个情况报告曾国藩时，他气得怒发冲冠，恨不得把这些扰乱军心的胆小鬼，一个个抓起来杀掉。但他没有这样做，反而亲拟一个告示，叫文书誊抄后贴在营房外：
当此危急之秋，有非朝廷命官而欲离祁门者，本督秉来去自愿之原则，发放本月全薪和途费，拨船相送；事平后愿来者，本督一律欢迎，竭诚相待，不计前嫌。
这份告示一贴出，那些准备走的幕僚反而不好意思走了，又偷偷地把行李从划子上搬回。对这一切，曾国藩装作没看见一样，白天他照旧批文、发函、见客、下棋、读书，安之若素，稳如泰山；夜晚，他开始清理文书，把一些重要文件包扎起来，叫荆七藏在附近山林里，对荆七说："倘若老营倾覆，我为国尽忠了，这些材料，你今后都要设法运回荷叶塘去，听明白了吗？"荆七点头答应，心里早已乱成一团麻。这天深夜，曾国藩见东、北两座山岭烽火又起，鲍超至今无消息，心想，此番必死无疑，将老营设在祁门实在是个大错误，悔不该没听李鸿章劝说，移驻东流，但现在后悔已晚。自己年过五十，官居一品，今生除学问无成就外，也没什么大遗憾的了。这样一想，又平静多了。
他先给皇上写一封遗折，将自己所经手的几件大事，逐一作了安排。又给儿子纪泽、纪鸿写了一封家信，叮嘱他们长大后切不可涉历兵间，此事难于见功，易于造孽，亦不必作官，惟专心读书，又重申八本三致祥的家教。怕他们忘记，将八本三致祥又写了一遍：
读书以训诂为本，作诗文以声调为本，养亲以得欢心为本，养生以少恼怒为本，立身以不妄语为本，治家以不晏起为本，居官以不要钱为本，行军以不扰民为本；孝致祥，勤致祥，恕致祥。
写好这封当遗嘱的家书后，天已朦朦发亮，看着外面萧瑟秋景以及匆忙奔走的亲兵，曾国藩的心又绷紧了。他惶惶然呆望着，不知所措。过了许久，他突然想起了什么，叫荆七端一盆清水来。曾国藩仔细地洗净脸和手，整理好衣冠后，端坐在案桌旁，从一个小笔筒里拿出五十根蓍草来。他从中随意拣了一根放在一旁，又将一根夹在左手拇指和食指之间，将剩下的四十八根任意分成两堆，然后每四根一次地拿开，直到不能再拿时，则将两堆合并。如此这般分分合合地摆弄了十八次，占出了一个《坎》卦来，其中九二为老阳，上六为老阴。曾国藩记得九二爻辞为："坎有险，求小得。"上六爻辞为："系用徽纆，寘于丛棘，三岁不得，凶。"九二爻辞无疑是句好话，上六爻辞中的徽纆，是用来捆自己，还是捆长毛呢？真是天意渺茫，难以猜测。正在疑虑之时，康福气息喘喘地推门闯了进来："大人，长毛已冲破羊栈岭防线，我保护你离开祁门。"说话间，王荆七已将枣子马牵过来。枣子马大声嘶鸣，幕僚们纷纷围拢，大部分人的肩上都背着包袱，有的连鞋袜都未穿上。看到这一片混乱场面，卜卦给曾国藩带来的一丝希望早已化为乌有。他冲着荆七吼道："谁叫你牵马来的？你们都走吧，我今天就死在这里了！""大人。"康福走前一步，"情况已万分危急了，不走不行，请大人上马。"曾国藩仍坐着不动，心里如同有千百个鼓槌在敲打，碎零零，乱糟糟。杨国栋、彭寿颐都来劝："大人，再不走就出不去了。"曾国藩环顾四周，见幕僚们都用哀求的眼光望着他，长长地叹了一口气，缓缓地说："国栋，你带众人走吧，我最后离开。"一句话刚出口，幕僚们立即如鸟兽散去，七手八脚地忙着搬运行李。曾国藩将王世全送的剑从墙上取下，放在书案上，然后穿好朝服，微闭双眼，任外面吵吵嚷嚷，乱作一团，他木头似的坐着，已作了最后的决定：一旦长毛冲进屋，就立即以剑自裁。康福、王荆七在一旁急得团团转，不知如何是好。
忽然，外面传来一阵惊天动地的欢呼声。李鸿章兴奋异常地跑了进来，大喊："恩师大喜，鲍提督来了！"曾国藩睁开眼睛，刚要起身，又立即坐定，仍以缓慢的口气问："你没看错？"李鸿章正要说话，杨国栋激动万分地冲进来："鲍提督已杀败长毛，来到老营了！"曾国藩刷地站起，说："我们去接春霆！"老营外，一片欢呼雀跃，鲍超被众人簇拥着，正向营房走来。见曾国藩出现在门口，立即从马上跳下来，跑到曾国藩面前，正要行跪拜礼，曾国藩赶快走前一步，一把抱住。望着鲍超胡须杂乱的黧黑面孔，他两眼滚动着泪水，好半天才吐出一句话："不想还有与贤弟见面的时候！"说完头一晕，便失去了知觉。